CSDR – Central Securities Depositories Regulation

Abwicklungsdisziplin im Asset Management

Regulatorischer Hintergrund

Im Zuge der Finanzkrise verabschiedete die Europäische Kommission zahlreiche Regularien. Neben MiFID I/II für die Handelsplätze und EMIR für die Clearinghäuser, wurde am 17. September 2014 die CSDR Verordnung (EU) Nr. 909/2014 für die Verwahrstellen verabschiedet.

Ein Teil der CSDR befasst sich mit der Verbesserung der Abwicklungsdisziplin durch erhöhte Standardisierung bei der Vermeidung von gescheiterten Abwicklungen sowie Sanktionen und verpflichtendem Buy-In bei nicht valutagerechter Regulierung des Handelsgeschäfts, welche am 01. Februar 2021 in Kraft treten sollte.

Aufgrund der aktuellen Marktsituation, der zahlreichen Herausforderungen in der Implementierung sowie regulatorischer Unklarheiten und fehlender Level 3 Guidelines hat die ESMA die Europäische Kommission gebeten, das Inkrafttreten der Abwicklungsdisziplin um ein weiteres Jahr zu verschieben. Am 26. August 2020 veröffentlichte die ESMA einen Report mit dem Vorschlag an die EU-Kommission das Inkrafttreten der Delegierten Verordnung (EU) 2018/1229 auf den 01. Februar 2022 zu verschieben. Die EU-Kommission veröffentlichte am 23. Oktober 2020 einen Entwurf zur Änderung des Inkrafttretens der RTS. Nach Veröffentlichung dieser Delegierten Verordnung im EU-Amtsblatt, tritt die Verschiebung auf den 01. Februar 2022 drei Tage danach in Kraft.

»Die CSDR soll zu einer stärker standardisierten, harmonisierten und effizienteren Wertpapierabwicklung führen.«
— Sascha Schönsiegel

Experten

Thuy-Trinh
Kersting

Sascha
Schönsiegel

Sladjan
Seferovic

Aktuelles

Zur Zeit prüft die EU Kommission alle Antworten der internationalen Gremien auf das CSDR Consultation Paper. Der Markt ist sich überwiegend einig, dass das Penalty Regime beibehalten und der Buy-in Prozess unter Umständen optional werden soll. Eine daraus resultierende Erhöhung der Penalty-Raten ist durchaus denkbar, sowie auch eine mögliche Anpassung auf Basis einer Review Phase nach CSDR Go-Live.

Erste Einschätzungen der EU Kommission sind Ende Q2 2021 zu erwarten. Eine finale Entscheidung jedoch erst in Q4 2021.

Wesentliche Herausforderungen

Vermeidung
  • Nach Artikel 6 CSDR sind alle Finanzteilnehmer angehalten, ihre Abwicklungsprozesse effizienter zu gestalten.
  • Wertpapierfirmen und ihre professionellen Kunden müssen vereinbaren, wie sie zukünftig Informationen bezüglich der Wertpapiergeschäfte und deren Settlement austauschen.
  • In Zusammenarbeit mit den Marktteilnehmern, veröffentlichte die ESMA am 06. April 2020 Leitlinien für die standardisierten Verfahren und Protokolle für den Datenaustausch.
  • Wertpapierfirma und professioneller Kunde sollten untereinander vertraglich regeln, welche Kommunikationsverfahren und Protokolle für den Datenaustausch bezüglich der Wertpapiertransaktionen verwendet werden.
Penalty
  • Für jeden Geschäftstag nach dem vorgesehenen Settlement Tag, an dem ein Geschäft nicht abgewickelt wird, wird eine Geldstrafe erhoben.
  • Die Strafgebühr liegt zwischen 0,1 bp (öffentliche Anleihen) und 1 bp (liquide Aktien) pro Tag.
  • Die Höhe und Dauer der Strafzahlungsberechnung ist abhängig von der Art des Wertpapiers und der Liquidität.
  • Late Matching Fail Penalties (LMFP): Instruktionen, die erst nach dem vorgesehenen Settlement Tag (ISD) abgeglichen werden. Der Letzte, der seine Instruktion anpasst, wird mit LMFP.
  • Settlement Fail Penalties (SEFP): Abgeglichene Abwicklungsinstruktion, die ihren vorgesehenen Settlement Tag erreicht hat und noch nicht abgewickelt ist.
Buy-In
  • Wird ein Wertpapier, dessen primärer Handelsplatz in der EU liegt, nicht am vorgesehenen Settlement Tag (ISD) abgewickelt, kommt es zu einer Verlängerungsperiode (4 / 7 / 15 Tage).
  • Wird bis zum letzten Tag der Verlängerungsperiode das Papier nicht geliefert, erfolgt ein obligatorischer Buy In (Eindeckungspflicht) über einen Buy In Agenten.
  • Der Buy In Agent beschafft das Wertpapier am Markt und liefert dieses an den Käufer.
  • Ist die Ausführung des Buy Ins nur teilweise bzw. gar nicht erfolgreich, erfolgt eine Cash Compensation an den Käufer oder er beantragt eine zweite und letzte Verlängerungsperiode.
  • Die Kosten im Zusammenhang mit dem Buy In sowie Preisdifferenzen werden der gescheiterten Partei in Rechnung gestellt.

Falls ein Teilnehmer jedoch fortlaufend und systematisch versäumt, CSDR relevante Wertpapiere am vorgesehenen Abwicklungstag zu liefern, droht ihm die Suspendierung gem. Art. 7 Abs. 9 CSDR.

Herausforderungen für ihr Unternehmen

  • Erhöhte Komplexität in den Settlement Prozessen aufgrund unterschiedlicher Geschäftsmodelle (v.a. Insourcing & Outsourcing Mandate)
  • Abwicklungslogik von Penalties und Buy-In Trades sowie deren Buchungslogik muss auf Basis fehlender Marktstandards abgestimmt und definiert werden.
  • Collateral Prozess für die Buy-In Transaktion ist nicht final definiert. Stellt die KVG, ein externer Manager oder zukünftig der Fonds das Collateral – Evt. Anpassung KAGB notwendig.
  • Herausforderung beim Buy-In Prozess, da das Zeitfenster von der Collateralstellung bis zur Abwicklung des Buy-In Geschäfts nur 1 Tag beträgt.
  • Aufsetzen eines Monitoring-Tools zur Vermeidung und Überwachung von Settlement Fails erfordert viele Schnittstellen zu den Verwahrstellen.
  • Berechnung und Rechnungsstellung der Gebühren für Penalties an Kontrahenten muss soweit wie möglich standardisiert und automatisiert werden.
  • Zahlreiche Vertragsanpassungen sind notwendig – Abhängigkeit zur Entwicklung von Standard CSDR Annexes.
  • Die Abstimmung und Harmonisierung der Daten- und Informationslieferung mit externen Partnern ist sehr zeitintensiv.
  • Durch die fehlende regulatorische Vorgabe, wie und in welcher Form Verwahrstellen die Settlement Informationen zur Verfügung stellen, müssen heterogene Schnittstellen gebaut werden.
  • Erhöhte Komplexität bei Buchungsprozessen, da Stand jetzt die KVGen die Belastungen tragen und Gutschriften den Fonds gutschreiben müssen.

Diskussionspunkte der Industrie

Wertpapierfinanzierungsgeschäfte unterliegen laut der aktuellen Auslegung der Regularien der Buy-In Pflicht. Ausgenommen sind lediglich solche, die eine feste Laufzeit von < 30 Tage haben und ihr primärer Handelsplatz außerhalb der EU liegt.

 

  • Die Industrieverbände drängen die ESMA auf eine baldige Level 3 Guideline, um Klarheit darüber zu erhalten, ob offene Geschäfte und Sicherheitentransaktionen im Rahmen der Wertpapierfinanzierungsgeschäfte auch unter die obligatorische Buy-In Pflicht fallen bzw. es wird hier auf eine Ausnahme gedrängt.
  • Der Buy-In Agent (Eurex STS) hat noch kein klares Kostenmodell für Asset Manager.
  • Fehlende Marktstandards zur Aufgabenverteilung zwischen KVG, ext. Manager und Verwahrstellen.
  • Noch zu klären ist, ob die Weitergabe der Buy-In Pflicht entlang der Settlementkette erlaubt wird.
  • Definition der Penalty Business Days (PBD), d.h. einheitliche Festlegung, welche Feiertage PBD und welchen Non-PBD sind.
  • Fehlende Standardisierung und regulatorische Vorgaben bei der Bereitstellung von Settlement Informationen.

Warum NEXGEN?

Die betroffenen Institute und auch die Transaktionsregister haben aus Umsetzungsprojekten der Vergangenheit zum transaktionsbasierten Reporting gelernt (EMIR, MMSR, MiFIR, SFTR). Insbesondere zur Einschätzung des Anpassungsaufwandes, die erforderlichen Datenströme aus den Vorsystemen und Datenhaushalte mit erforderlicher Qualität zu spezifizieren, ist eine frühzeitige Analyse zu empfehlen.

 

  • Wir analysieren, inwieweit Ihr Unternehmen von der CSDR betroffen ist
  • Durch regelmäßigen Austausch und aktive Mitgestaltung in den Industrieverbänden (ISLA, ICMA, BVI) im Rahmen anderer Kapitalmarktregulierungen wie MiFID/MiFIR, SFTR, CSDR, sind wir nicht nur immer auf dem neusten Stand der Diskussionen, sondern können aktiv im Interesse unsere Kunden Themen vorantreiben.
  • Daraus resultiert die Erstellung von Fachkonzeption und Ableitung des Handlungsbedarfs bezüglich der Vermeidungsmaßnahmen, Buy-In, sowie Penalty-Prozess
  • Wir bieten eine ganzheitliche Projektunterstützung, von der Vorstudie/Analyse über die Fachkonzeption bis hin zur Implementierung von z. B. „Settlement Dashboards“.
  • Wir koordinieren und unterstützen Sie bei der Umsetzungsplanung zwischen IT- und Fachabteilung bis hin zum Testmanagement und der Go-Live Planung.

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