CSDR – Central Securities Depositories Regulation
Abwicklungsdisziplin im Asset Management
Regulatorischer Hintergrund
Im Zuge der Finanzkrise verabschiedete die Europäische Kommission zahlreiche Regularien. Neben den europäischen Finanzmarktrichtlinien (MiFID) I/II für die Handelsplätze und die europäische Marktinfrastrukturverordnung (EMIR) für die Clearinghäuser, wurde am 17. September 2014 innerhalb der europäischen Verordnung für Wertpapierverkehr (CSDR) Verordnung (EU) Nr. 909/2014 für die Verwahrstellen verabschiedet.
Ein Teil der CSDR befasst sich mit der Verbesserung der Abwicklungsdisziplin durch erhöhte Standardisierung bei der Vermeidung von gescheiterten Abwicklungen sowie Sanktionen und verpflichtendem Buy-In bei nicht valutagerechter Regulierung des Handelsgeschäfts, welche am 01. Februar 2021 in Kraft treten sollte.
Aufgrund der aktuellen Marktsituation, der zahlreichen Herausforderungen in der Implementierung sowie regulatorischer Unklarheiten und fehlender Level 3 Guidelines hat die ESMA die Europäische Kommission gebeten, das Inkrafttreten der Abwicklungsdisziplin um ein weiteres Jahr zu verschieben. Am 26. August 2020 veröffentlichte die ESMA einen Report mit dem Vorschlag an die EU-Kommission das Inkrafttreten der Delegierten Verordnung (EU) 2018/1229 auf den 01. Februar 2022 zu verschieben. Die EU-Kommission veröffentlichte am 23. Oktober 2020 einen Entwurf zur Änderung des Inkrafttretens der RTS. Nach Veröffentlichung dieser Delegierten Verordnung im EU-Amtsblatt, tritt die Verschiebung auf den 01. Februar 2022 drei Tage danach in Kraft.
»Die CSDR soll zu einer stärker standardisierten, harmonisierten und effizienteren Wertpapierabwicklung führen.«
— Sascha Schönsiegel
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Stelzer
Aktuelles
Am 02.06.2022 hat die ESMA einen Schlussbericht veröffentlicht, der die Anwendung der Vorschriften über den obligatorischen Buy-In Prozess für 3 Jahre ab dem Inkrafttreten der CSDR aussetzt. Diese Zeitspanne soll der EU-Kommission zusätzliche Zeit für die nähere Definierung der Vorgehensweise verschaffen. Bis dahin müssen die CCPs den Buy-In Prozess aufsetzen.
Der Vorschlag wurde an die Europäische Kommission weitergeleitet, die den RTS-Entwurf am 06.07.2022 gebilligt hat. Der delegierte Rechtsakt wird im Amtsblatt der EU veröffentlicht und tritt in Kraft, wenn das Europäische Parlament oder der Rat der EU keine Einwände dagegen erheben. Der Prüfungszeitraum beträgt in der Regel zwei Monate nach dem Erlass des Rechtsakts.
Die EU-Kommission veröffentlichte am 29.06.2021 einen Interims Report auf das bisherige Marktfeedback. Bedenken wurden unter Anderem zu offenen Fragen in Bezug auf den Produkt-Scope und den Buy-In Prozess, als auch mögliche Liquiditätseinbußen geäußert. Aus dem Interims Report wurde deutlich, dass die Kommission erwägt, einen REFIT der CSDR vorzuschlagen.
Am 16.03.22 reagierte die EU Kommission auf die Bedenken aus dem Markt und veröffentlichen einen Vorschlag wie manche Artikel aus der CSDR geändert werden könnten. Dieser Vorschlag wird nun im EU Parlament und EU-Rat diskutiert und ausgearbeitet. Einen genauen Start dieser Änderungen gibt es nicht, ebenso ist nicht bekannt, ob aus diesen Änderungen auch Anpassungen für den Markt resultieren. In einem FAQ hat die EU-Kommission einen zweistufigen Plan vorgestellt:
„i.Die Regelungen zu Geldbußen gelten ab dem 1. Februar 2022.
ii.Die Kommission kann im Wege eines Durchführungsrechtsakts unter bestimmten Umständen wieder obligatorische Eindeckungen einführen, z. B. wenn der Anteil der gescheiterten Abwicklungen nicht sinkt.“
Dies lässt darauf schließen, dass der Buy-In Prozess bis auf weiteres erst einmal nicht kommen wird.
Relevante Quellen:
Weiterhin hat sich die ESMA mit allen CSDR relevanten CSDs darauf geeinigt, die im Februar berechneten Penalties, nicht am 23.03.22, sondern erst am 13.04.22 zu verrechnen.
Auswirkungen für Asset Manager durch die CSDR
Wesentliche Herausforderungen
- Nach Artikel 6 CSDR sind alle Finanzteilnehmer angehalten, ihre Abwicklungsprozesse effizienter zu gestalten.
- Wertpapierfirmen und ihre professionellen Kunden müssen vereinbaren, wie sie zukünftig Informationen bezüglich der Wertpapiergeschäfte und deren Settlement austauschen.
- In Zusammenarbeit mit den Marktteilnehmern, veröffentlichte die ESMA am 06. April 2020 Leitlinien für die standardisierten Verfahren und Protokolle für den Datenaustausch.
- Wertpapierfirma und professioneller Kunde sollten untereinander vertraglich regeln, welche Kommunikationsverfahren und Protokolle für den Datenaustausch bezüglich der Wertpapiertransaktionen verwendet werden.
- Für jeden Geschäftstag nach dem vorgesehenen Settlement Tag, an dem ein Geschäft nicht abgewickelt wird, wird eine Geldstrafe erhoben.
- Die Strafgebühr liegt zwischen 0,1 bp (öffentliche Anleihen) und 1 bp (liquide Aktien) pro Tag.
- Die Höhe und Dauer der Strafzahlungsberechnung ist abhängig von der Art des Wertpapiers und der Liquidität.
- Late Matching Fail Penalties (LMFP): Instruktionen, die erst nach dem vorgesehenen Settlement Tag (ISD) abgeglichen werden. Der Letzte, der seine Instruktion anpasst, wird mit LMFP.
- Settlement Fail Penalties (SEFP): Abgeglichene Abwicklungsinstruktion, die ihren vorgesehenen Settlement Tag erreicht hat und noch nicht abgewickelt ist.
- Wird ein Wertpapier, dessen primärer Handelsplatz in der EU liegt, nicht am vorgesehenen Settlement Tag (ISD) abgewickelt, kommt es zu einer Verlängerungsperiode (4 / 7 / 15 Tage).
- Wird bis zum letzten Tag der Verlängerungsperiode das Papier nicht geliefert, erfolgt ein obligatorischer Buy-In (Eindeckungspflicht) über einen Buy-In Agenten.
- Der Buy-In Agent beschafft das Wertpapier am Markt und liefert dieses an den Käufer.
- Ist die Ausführung des Buy-In nur teilweise bzw. gar nicht erfolgreich, erfolgt eine Cash Compensation an den Käufer oder er beantragt eine zweite und letzte Verlängerungsperiode.
- Die Kosten im Zusammenhang mit dem Buy-In sowie Preisdifferenzen werden der gescheiterten Partei in Rechnung gestellt.
Falls ein Teilnehmer jedoch fortlaufend und systematisch versäumt, CSDR relevante Wertpapiere am vorgesehenen Abwicklungstag zu liefern, droht ihm die Suspendierung gem. Art. 7 Abs. 9 CSDR.
Herausforderungen für ihr Unternehmen
- Erhöhte Komplexität in den Settlement Prozessen aufgrund unterschiedlicher Geschäftsmodelle (v.a. Insourcing & Outsourcing Mandate)
- Abwicklungslogik von Penalties und Buy-In Trades sowie deren Buchungslogik muss auf Basis fehlender Marktstandards abgestimmt und definiert werden.
- Collateral Prozess für die Buy-In Transaktion ist nicht final definiert. Stellt die KVG, ein externer Manager oder zukünftig der Fonds das Collateral – Evt. Anpassung KAGB notwendig.
- Herausforderung beim Buy-In Prozess, da das Zeitfenster von der Collateralstellung bis zur Abwicklung des Buy-In Geschäfts nur 1 Tag beträgt.
- Aufsetzen eines Monitoring-Tools zur Vermeidung und Überwachung von Settlement Fails erfordert viele Schnittstellen zu den Verwahrstellen.
- Berechnung und Rechnungsstellung der Gebühren für Penalties an Kontrahenten muss so weit wie möglich standardisiert und automatisiert werden.
- Zahlreiche Vertragsanpassungen sind notwendig – Abhängigkeit zur Entwicklung von Standard CSDR Annexes.
- Die Abstimmung und Harmonisierung der Daten- und Informationslieferung mit externen Partnern ist sehr zeitintensiv.
- Durch die fehlende regulatorische Vorgabe, wie und in welcher Form Verwahrstellen die Settlement Informationen zur Verfügung stellen, müssen heterogene Schnittstellen gebaut werden.
- Erhöhte Komplexität bei Buchungsprozessen, da Stand jetzt nicht klar definiert ist wem die Gutschriften zustehen und von wem die Belastungen zu tragen sind. Verschiedene Methoden zur Zuordnung der Penalties an die KVG oder in den Fonds werden diskutiert.
Diskussionspunkte der Industrie
Wertpapierfinanzierungsgeschäfte unterliegen laut der aktuellen Auslegung der Regularien der Buy-In Pflicht. Ausgenommen sind lediglich solche, die eine feste Laufzeit von < 30 Tage haben und ihr primärer Handelsplatz außerhalb der EU liegt.
- Die Industrieverbände drängen die ESMA auf eine baldige Level 3 Guideline, um Klarheit darüber zu erhalten, ob offene Geschäfte und Sicherheitentransaktionen im Rahmen der Wertpapierfinanzierungsgeschäfte auch unter die obligatorische Buy-In Pflicht fallen bzw. es wird hier auf eine Ausnahme gedrängt.
- Der einzige Buy-In Agent in Europa (Eurex STS) hat seinen Service eingestellt.
- Fehlende Marktstandards zur Aufgabenverteilung zwischen KVG, ext. Manager und Verwahrstellen.
- Fehlende Standardisierung und regulatorische Vorgaben bei der Bereitstellung von Settlement Informationen.
- Schwierigkeiten bei der Berechnung und Bereitstellung der Penalty Reports durch T2S und CSDs.
Warum NEXGEN?
Die betroffenen Institute und auch die Transaktionsregister haben aus Umsetzungsprojekten der Vergangenheit zum transaktionsbasierten Reporting gelernt (EMIR, MMSR, MiFIR, SFTR). Insbesondere zur Einschätzung des Anpassungsaufwandes, die erforderlichen Datenströme aus den Vorsystemen und Datenhaushalte mit erforderlicher Qualität zu spezifizieren, ist eine frühzeitige Analyse zu empfehlen.
- Wir analysieren, inwieweit Ihr Unternehmen von der CSDR betroffen ist
- Durch regelmäßigen Austausch und aktive Mitgestaltung in den Industrieverbänden (ISLA, ICMA, BVI) im Rahmen anderer Kapitalmarktregulierungen wie MiFID/MiFIR, SFTR, CSDR, sind wir nicht nur immer auf dem neusten Stand der Diskussionen, sondern können aktiv im Interesse unsere Kunden Themen vorantreiben.
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Daraus resultiert die Erstellung von Fachkonzeption und Ableitung des Handlungsbedarfs bezüglich der Vermeidungsmaßnahmen, Buy-In, sowie Penalty-Prozess
- Wir bieten eine ganzheitliche Projektunterstützung, von der Vorstudie/Analyse über die Fachkonzeption bis hin zur Implementierung von z. B. „Settlement Dashboards“.
- Wir koordinieren und unterstützen Sie bei der Umsetzungsplanung zwischen IT- und Fachabteilung bis hin zum Testmanagement und der Go-Live Planung.
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